重要內(nèi)容提示:

l  回購注銷原因：因明陽智慧能源集團股份公司（以下簡稱“公司”或“明陽智能”）2019年限制性股票激勵計劃部分被激勵對象因個人原因離職或考核不合格而不具備激勵對象資格，根據(jù)公司激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，公司對前述已獲授但尚未解除限售的97,500股限制性股票進行回購注銷。

l  本次注銷股份的有關(guān)情況：

一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

根據(jù)公司2019年年度股東大會的授權(quán)，公司于2024年10月21日召開第三屆董事會第十四次會議及第三屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》,同意將6名因個人原因離職或考核不合格的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的97,500股限制性股票進行回購注銷。北京市天元律師事務(wù)所就此出具了法律意見書。具體內(nèi)容詳見公司于2024年10月22日在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號：2024-093）。

公司已根據(jù)法律規(guī)定就本次限制性股票回購注銷事項履行通知債權(quán)人程序，詳見公司于2024年10月22日在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2024-094）。截至本公告日，通知期已滿45日，公司未收到債權(quán)人要求清償債務(wù)或提供擔保的申報。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(以下簡稱“《股權(quán)激勵管理辦法》”)以及公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》(以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”)的相關(guān)規(guī)定，鑒于公司2019年限制性股票激勵計劃被授予對象中有6人因個人原因離職或考核不合格而不再具備激勵對象資格，公司董事會根據(jù)公司2019年年度股東大會的授權(quán)，決定對其所持有的已獲授但尚未解除限售的97,500股限制性股票進行回購注銷。

（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

本次回購注銷限制性股票涉及6人，其中首次授予的4名激勵對象和預(yù)留授予的2名激勵對象，合計擬回購注銷限制性股票97,500股；本次回購注銷完成后，2019年股權(quán)激勵限制性股票剩余0股。

（三）回購注銷安排

公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登上海公司”）開設(shè)了回購專用證券賬戶，并向中登上海公司遞交了限制性股票的回購注銷申請。預(yù)計本次限制性股票將于2025年1月16日完成注銷。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況

公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

單位：股

四、說明及承諾

公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合《股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司股權(quán)激勵計劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：公司已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

北京市天元律師事務(wù)所出具了法律意見書，認為（1）明陽智能就本次股權(quán)激勵計劃已履行的批準和授權(quán)程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；（2）明陽智能本次解除限售和本次回購注銷已獲得必要的批準和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定。明陽智能尚需就本次解除限售和本次回購注銷按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《2019年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露、履行相關(guān)公告等義務(wù)。

特此公告。

明陽智慧能源集團股份公司

                                                     董事會

2025年1月14日